商事法務8月25日号（No.1907）

今日は頑張って商事法務を読んだ。今号のメインは「金融商品取引法制の課題」で、企業買収やインサイダー規制の観点から金商法の概要とその問題点がまとめられている。特に最初の志谷教授による「企業買収規制のあり方」は、金商法と会社法の視点から企業買収のルールを簡潔に説明しているので、公開買付の「3分の1ルール」とか発行可能株式総数の「四倍ルール」と聞いてもピンとこない人は一読をお勧めしたい。

以下は少し専門的な感想。

この「四倍ルール」について、若干疑問がある。四倍ルールとは発行可能株式総数は発行済株式の四倍を超えてはならないといった規制のことで、志谷教授によると、これは既存株主が最大で４分の1まで希釈化が起こり得ることを覚悟させるという意味合いがあるらしい。が、株式併合を使えば簡単に四倍を超える希釈化を起こすことは可能となってしまう。発行可能株式総数が400株で、発行済株式が100株の会社が、特別決議を経て10株→1株の併合を行うと400株の授権枠に対して発行済株式が10株になる。やろうと思えば40倍の希釈化を起こすことが可能となってしまうのだ。

株式併合によって授権枠が拡大するという会社法立法担当者の説明もあるけれど、「四倍ルール」の趣旨から考えると、どうも腑に落ちない話だと思った。